seychellesartprojects.org

Bảng điều khoản là gì?

Bảng điều khoản thường là một thỏa thuận không ràng buộc bao gồm tất cả các điểm quan trọng liên quan đến khoản đầu tư như vốn hóa và định giá, cổ phần cần mua, quyền chuyển đổi, bán tài sản, v.v.

• Vốn chủ sở hữu tư nhân xác định một công ty mục tiêu, xem xét mô hình kinh doanh, nghiên cứu kế hoạch kinh doanh, thực hiện thẩm định và sau đó thực hiện các cuộc thảo luận & đàm phán cần thiết trước khi đưa ra quyết định về công ty mục tiêu.
• Bảng điều khoản xuất hiện sau khi Quỹ đầu tư tư nhân quyết định ký thỏa thuận với Target Company. Bảng điều khoản là bước đầu tiên của giao dịch giữa quỹ Cổ phần Tư nhân và Công ty Mục tiêu. Nó có tất cả các điểm quan trọng và chính của thỏa thuận.

Danh sách các điều khoản trong Bảng điều khoản

Dưới đây là danh sách các điều khoản trong bảng điều khoản bao gồm Điều khoản ràng buộc và Điều khoản cơ bản

Các điều khoản ràng buộc trong Bảng điều khoản

Một bảng điều khoản không phải là một tài liệu ràng buộc về mặt pháp lý. Tuy nhiên, một số phần nhất định của Bảng điều khoản có giá trị pháp lý ràng buộc.

# 1 - Điều khoản bảo mật

Bảng điều khoản có điều khoản này, trong đó thông tin nhạy cảm về công ty mục tiêu được Bảo vệ khỏi bị chia sẻ bởi PE Fund cho các bên thứ ba.

# 2 - Điều khoản “Không mua sắm”

Điều khoản bảng điều khoản này là để bảo vệ các Quỹ PE. Trong điều khoản này, công ty mục tiêu bị cấm tìm kiếm bất kỳ nguồn tài chính nào khác với bất kỳ bên thứ ba nào trong một thời gian cụ thể. Điều khoản này giúp PE Funds tiết kiệm thời gian cũng như tiền bạc của họ bằng cách không tham gia vào quá trình thẩm định hoặc đàm phán với các công ty mục tiêu đã và đang nói chuyện với các nhà đầu tư tiềm năng khác.

Các khóa học được đề xuất

• Đào tạo mô hình phân tích tài chính
• Gói đào tạo đầu tư mạo hiểm

Các điều khoản cơ bản trong Bảng điều khoản

# 1 - Loại bảo mật được cung cấp

Điều khoản quan trọng và thiết yếu nhất của bảng điều khoản là loại chứng khoán được cung cấp - vốn chủ sở hữu, cổ phiếu ưu đãi, chứng quyền, v.v. và giá mỗi cổ phiếu của chứng khoán đó. Đây là thời hạn giao dịch ban đầu được xác định giữa quỹ PE và Công ty Mục tiêu.

# 2 - Viết hoa & Định giá

Phần tiếp theo trong điều khoản cơ bản của bảng điều khoản là Vốn hóa & Định giá . Điều khoản này quyết định giá mỗi cổ phiếu cho Công ty Mục tiêu. Vì cổ phiếu ưu đãi có các điều khoản hấp dẫn hơn nên chúng được các nhà đầu tư cổ phần tư nhân ưa thích hơn cổ phiếu.

Điều khoản bảng điều khoản này cũng cung cấp thông tin về định giá tiền và sau tiền của công ty. Định giá trước tiền là định giá dựa trên số lượng cổ phiếu đang lưu hành trước khi việc tài trợ được thực hiện. Trong khi đó, định giá sau tiền dựa trên số lượng cổ phiếu sẽ được tài trợ sau khi phát hành.

Khi một quỹ PE thực hiện đầu tư, nó sẽ phân tích khoản đầu tư của mình dựa trên “cơ sở được chuyển đổi”. Như tên gọi áp dụng, "Như đã chuyển đổi" là số lượng cổ phiếu đang lưu hành cộng với số lượng cổ phiếu sẽ lưu hành khi chứng quyền và quyền chọn của công ty mục tiêu được thực hiện và chứng khoán chuyển đổi được chuyển đổi bởi người nắm giữ.

# 3 - Quyền được chia cổ tức

Sau khi viết hoa, tờ Điều khoản sẽ có một điều khoản về Quyền được chia cổ tức theo các điều khoản cơ bản . Nó giải quyết các khoản cổ tức được trả. Cổ tức được trả trên cơ sở tích lũy hoặc không lũy ​​kế.

Vì các công ty Target đều là công ty mới thành lập hoặc công ty tầm trung nên họ hầu như không chia cổ tức. Các nhà đầu tư thích cổ tức tích lũy nên cổ tức tiếp tục tích lũy và sẽ được hạch toán khi cổ phiếu ưu đãi được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông. Điều khoản này rất quan trọng vì nó quyết định bao nhiêu cổ phiếu phổ thông sẽ được chuyển đến tay người sở hữu cổ phiếu ưu đãi trong trường hợp thanh lý.

# 4 - Sở thích Thanh lý

Sau Cổ tức, bảng điều khoản có quy định về ưu đãi Thanh lý . Người sở hữu cổ phiếu ưu đãi nhận được ưu đãi hơn cổ phiếu phổ thông trong trường hợp thanh lý.

Nói chung, ưu đãi thanh lý sẽ tương đương với số tiền đã đầu tư. Tuy nhiên, đôi khi, nó sẽ là bội số của số tiền đã đầu tư. Bội số này có thể nằm trong khoảng từ 3 đến 5 lần số tiền đã đầu tư.

Công ty mục tiêu nên tìm hiểu kỹ các điều khoản thanh lý trước khi thực hiện giao dịch với quỹ PE. Điều này giống như một công ty được định giá thấp khi thanh lý, các cổ đông phổ thông sẽ nhận được số tiền thu được rất ít.

# 5 - Quyền chuyển đổi

Quyền chuyển đổi sẽ là điều khoản cơ bản tiếp theo được đề cập trong Bảng điều khoản. Điều khoản bảng điều khoản này cho phép nhà đầu tư có quyền chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông. Quyền này hiếm khi được các nhà đầu tư sử dụng trong điều kiện bình thường vì cổ phiếu ưu đãi có giá trị lớn hơn cổ phiếu phổ thông tại thời điểm thanh lý.

Các nhà đầu tư chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi của họ thành cổ phiếu phổ thông trước khi bán, sáp nhập hoặc IPO của Target Company. Nói chung, khi công ty có kế hoạch IPO, cổ phiếu ưu đãi sẽ tự động được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông vì các nhà bảo lãnh phát hành không thích đưa nhiều loại cổ phiếu ra công chúng.

# 6 - Điều khoản Chống pha loãng

Sau khi bảng điều khoản quyền chuyển đổi cung cấp một điều khoản về Chống pha loãng theo điều khoản cơ bản . Điều khoản này được đưa vào bảng điều khoản như một biện pháp bảo vệ. Điều khoản bảo vệ quỹ PE trong tương lai nếu công ty bán thêm cổ phiếu để tài trợ tiếp theo với giá thấp hơn giá mỗi cổ phiếu mà các nhà đầu tư trả.

Những quy định này sao cho nếu khoản tài trợ tiếp theo xảy ra ở mức giá thấp hơn thì giá chuyển đổi của tất cả các cổ phiếu được mua ở mức giá cao hơn sẽ được điều chỉnh giảm xuống. Điều này được thực hiện theo cách mà tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư được duy trì. Điều này dẫn đến việc các nhà đầu tư trước đó nhận được nhiều cổ phiếu hơn và làm loãng quyền sở hữu của những người nắm giữ khác, những người không được bảo vệ giá.

# 7 - Hội đồng quản trị

Trong bảng điều khoản dự phòng cơ bản cũng có điều khoản về Hội đồng quản trị.  Điều khoản này đề cập đến số lượng giám đốc sẽ có trong Hội đồng quản trị, từ phía nhà đầu tư. Nói chung, một điều khoản được bổ sung trong đó nếu không đạt được các mốc thời gian cần thiết trong thời gian quy định hoặc nếu xảy ra bất kỳ sự kiện tiêu cực nào được xác định trước thì nhà đầu tư sẽ có đa số thành viên trong Hội đồng quản trị.

Công ty mục tiêu và người sáng lập nên nghiên cứu kỹ cấu trúc của hội đồng quản trị vì sẽ phải đối phó với hội đồng quản trị khi đưa ra bất kỳ quyết định quan trọng nào của công ty.

Nhiều khi một đại diện hội đồng quản trị từ nhóm nhà đầu tư có ý nghĩa tích cực hơn là tiêu cực. Điều này vì vậy nó có thể đưa ra một hướng đi tuyệt vời, đặc biệt nếu nhóm có kinh nghiệm trong ngành cụ thể.

Bảng điều khoản cũng sẽ có một điều khoản về quyền Thông tin. Các nhà đầu tư sẽ yêu cầu các công ty cung cấp “quyền thông tin”. Lý tưởng nhất là những thông tin liên quan đến báo cáo tài chính, kế hoạch chiến lược, dự báo của công ty mục tiêu.

# 8- Điều khoản mua lại

Đôi khi điều khoản cơ bản của tờ điều khoản cũng có điều khoản Mua lại. Điều khoản này cung cấp tính thanh khoản cho quỹ PE. Điều khoản quy định là công ty phải mua lại cổ phần khi có đủ tiềm lực tài chính để thực hiện việc này.

Việc mua lại thường chỉ được xem xét khi công ty đã có lãi nhưng không có cơ hội thanh khoản thông qua việc bán, IPO hoặc tái cấp vốn.

Một số điều khoản khác là một phần của các điều khoản cơ bản là Hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên, quyền từ chối đầu tiên, Gắn thẻ & kéo theo các điều khoản

# 9- Hạn chế chuyển giao

Hạn chế chuyển nhượng là những hạn chế được đặt ra đối với khả năng chuyển nhượng. Những hạn chế về bảng điều khoản này được đặt ra để đảm bảo rằng cổ phiếu không được bán cho một bên mà công ty không muốn với tư cách là cổ đông của họ.

# 10 - Quyền ưu tiên

Quyền ưu tiên là những quyền cung cấp cho các cổ đông quyền mua chứng khoán mới nếu có do công ty phát hành. Điều khoản dự phòng kỳ hạn này được bao gồm trong bảng kỳ hạn để các nhà đầu tư có thể giữ lại tỷ lệ phần trăm tương đối của họ trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

# 11- Quyền của lần từ chối đầu tiên

Quyền từ chối lần đầu là những quyền trong đó người sáng lập công ty mục tiêu và các cổ đông khác bắt buộc phải chào bán cổ phiếu của họ trước cho công ty hoặc cho cổ đông ưu đãi. Họ chỉ có thể tìm đến bên thứ ba sau khi bị công ty hoặc cổ đông ưu đãi từ chối.

# 12 - Gắn thẻ và kéo theo các điều khoản

Nếu việc bán cho bên thứ ba đi đến giai đoạn thương lượng nâng cao thì việc Gắn thẻ cùng quyền sẽ cấp cho quỹ PE quyền bán cổ phiếu của họ trên cơ sở tỷ lệ.

Theo quyền kéo theo, các nhà đầu tư có tỷ lệ cổ phần cụ thể (nói chung là đa số) và đã xác định bên thứ ba là người mua được yêu cầu bao gồm các cổ đông khác tham gia. Trong kịch bản này, các cổ đông thiểu số buộc phải tham gia. Điều khoản bảng điều khoản này giúp ích cho việc bán công ty nếu các điều khoản có lợi tồn tại ngay cả khi các cổ đông khác không ủng hộ việc bán công ty.

Điều khoản bổ sung

Nếu giao dịch giữa quỹ PE và công ty mục tiêu là giao dịch mua lại hoặc tái cấp vốn bằng đòn bẩy thì các giao dịch đó sẽ có một cấu phần nợ. Một điều khoản chung bao gồm là bất kỳ khoản mua cổ phiếu nào của ban giám đốc và / hoặc vốn chủ sở hữu mới sẽ được tài trợ, sử dụng dòng tiền của công ty để trả nợ.

LBO và tái cấp vốn mang lại lợi thế cho những người sáng lập của công ty mục tiêu cũng như những người nắm giữ quyền chọn nhận được một khoản cổ tức đáng kể và đồng thời duy trì quyền sở hữu. Họ cũng có thể tiếp tục tham gia tích cực vào việc quản lý công ty trong tương lai. Ngoài ra, công ty sẽ nhận được thêm vốn để tăng trưởng trong tương lai.

# 1 - Điều khoản Earnout

Ngoài ra, bảng điều khoản có điều khoản Earnout trong đó những người sáng lập và các cổ đông khác nhận được các khoản thanh toán bổ sung dựa trên kết quả hoạt động trong tương lai của các doanh nghiệp đã bán. Vì vậy, nếu họ có thể đạt được một mục tiêu, mục tiêu cụ thể, nhiều mức thu nhập cụ thể hoặc mức lợi nhuận nhất định thì họ đủ điều kiện để kiếm tiền. Điều khoản thu nhập khá phổ biến trong các giao dịch LBO & tái cấp vốn.

Việc bao gồm dự phòng bảng kỳ hạn như vậy phản ánh kỳ vọng hợp lý từ nhà đầu tư rằng công ty có thể đạt được một điểm mà công ty đã trở nên hấp dẫn về mặt tài chính. Rõ ràng, rủi ro chứng minh như vậy theo quy định này nằm ở ban lãnh đạo của công ty mục tiêu.

Do đó, với tư cách là một công ty mục tiêu, các khoản dự phòng cần được nghiên cứu tỉ mỉ và thương lượng cẩn thận với quỹ PE. Một trong những điều khoản được lưu ý là ban quản lý chỉ được hưởng quyền như vậy khi họ ở lại công ty trong một khoảng thời gian cụ thể, nếu không họ sẽ bị mất quyền. Vì vậy, công ty mục tiêu chỉ nên chấp nhận cung cấp nếu họ có kế hoạch ở lại với công ty cho đến thời điểm xác định.

Tuy nhiên, việc quản lý không dễ dàng hơn vì rất có thể xảy ra sự khác biệt giữa những người sáng lập và đội ngũ do nhà đầu tư quỹ PE mang lại hoặc khi nhà đầu tư can thiệp quá nhiều vào công việc hàng ngày của công ty mục tiêu.

Các điều khoản bổ sung của bảng điều khoản sẽ bao gồm các chi tiết khác như phí phải trả cho kế toán của Chủ đầu tư, luật sư, chuyên gia thực hiện quy trình thẩm định, v.v.

# 2 - Điều kiện tiên quyết

Các điều khoản bổ sung của bảng điều khoản cũng bao gồm tiền lệ Điều kiện

Tiền lệ điều kiện được bao gồm trong bảng điều khoản sẽ bao gồm thông tin về những gì phải xảy ra trong khoảng thời gian từ khi bảng điều khoản được ký kết cho đến khi hoàn thành đầu tư.

Bảng điều khoản này sẽ bao gồm

• Hoàn thành tốt quá trình thẩm định và
• Hoàn thành các thỏa thuận pháp lý khác nhau theo yêu cầu. Điều này sẽ bao gồm một thỏa thuận với các cổ đông, và tài liệu về các bảo đảm và bồi thường.
• Đôi khi tiền lệ điều kiện có thể chỉ định rằng công ty mục tiêu nên làm những việc cụ thể nhất định trong khoảng thời gian đó. Điều này sẽ bao gồm việc ký hợp đồng với một khách hàng cụ thể (về người mà bạn đã đề cập với Quỹ đầu tư tư nhân tại thời điểm đàm phán) hoặc định hình một nhân vật cụ thể với tư cách là đại diện Thương hiệu.