Spin off vs Split Off | Giống nhau hay khác nhau?

Spin off vs Split Off | Giống nhau hay khác nhau? | WallstreetMojo

Cả hai hình thức tách ra và chia tách là hai hình thức khác nhau của việc thoái vốn, trong trường hợp cổ phiếu của công ty con tách ra được phân phối cho tất cả các cổ đông trong khi trong trường hợp chia tách phải từ bỏ cổ phiếu hiện có của họ trong công ty mẹ để nhận cổ phần của công ty con.

Chia ly không bao giờ là dễ dàng. Nó mang lại rất nhiều cảm xúc khác nhau, từ đau buồn và tức giận đến nhẹ nhõm và tự do. Tương tự như cuộc sống của con người, các tổ chức doanh nghiệp cũng trải qua các giai đoạn tái cấu trúc khác nhau mà đôi khi đòi hỏi sự tách biệt. Nhưng điều bắt buộc là sự tách biệt phải xảy ra với những lý do phù hợp, chỉ khi đó các công ty mới gặt hái được lợi ích.

Trong bài viết này, chúng tôi thảo luận chi tiết về Spin-Off và Split Off.

Lý do bỏ nghề

Thoái vốn hay Thoái vốn là một hiện tượng trong bối cảnh công ty bao gồm việc thanh lý một phần hoặc toàn bộ đơn vị kinh doanh với mục đích tập trung vào những mô hình cốt lõi hoặc có lợi hơn. Khi các công ty leo lên quỹ đạo tăng trưởng, việc quản lý các ngành nghề kinh doanh đa dạng trở nên khá khó khăn và do đó việc cắt giảm danh mục đầu tư trở thành một lựa chọn hiển nhiên. Một số lý do khác biện minh cho việc thoái vốn là vấn đề tài chính hoặc để khai thác hết tiềm năng của từng đơn vị trái ngược với đơn vị hợp nhất.

Việc thoái vốn có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau như bán tháo, chia tách và hủy cổ phần, tuy nhiên, tất cả phụ thuộc vào lý do tái cấu trúc doanh nghiệp. Thông thường, những ngành, nghề được thoái vốn là những ngành, nghề ít có tính chất hiệp đồng với công ty mẹ.

Spin off là gì?

Trong một đợt tách sổ, cổ phiếu của công ty con của công ty được tách ra được công ty mẹ phân phối dưới dạng cổ tức đặc biệt trên cơ sở tỷ lệ. Công ty mẹ thường không nhận được bất kỳ khoản tiền mặt nào để thực hiện việc quay vòng. Các cổ đông hiện tại được hưởng lợi ích từ việc nắm giữ cổ phần của hai công ty thay vì chỉ một công ty. Động cơ ẩn là cho phép Spin-off có một danh tính khác biệt với ban quản lý của công ty mẹ. Đôi khi công ty mẹ chuyển nhượng 100% cổ phần của mình trong công ty con, trong khi đôi khi công ty có thể chỉ chuyển nhượng 80% cho các cổ đông của mình và giữ lại một phần lợi ích thiểu số từ việc nắm giữ. Trên thực tế, một trong những điều kiện tiên quyết của Spin-off là công ty mẹ phải từ bỏ quyền kiểm soát công ty con bằng cách phân phối tối thiểu 80% cổ phiếu có quyền biểu quyết và cổ phiếu không có quyền biểu quyết.

Các tính năng nổi bật của Spin-off

Công ty mẹ phân phối cổ phiếu của công ty con dưới hình thức cổ tức đặc biệt
Cổ đông nắm giữ cổ phần trong cả hai công ty
Hai công ty độc lập ra đời
Loại bỏ hiệu quả công ty mẹ khỏi sự quản lý và ra quyết định của công ty con

nguồn: Spin-Off Research

Một khi các công ty con được giải phóng khỏi sự kiểm soát của công ty mẹ, người ta có thể thấy những dấu vết mới của tinh thần kinh doanh đang diễn ra. Công ty mới độc lập thường hoạt động với trách nhiệm và trách nhiệm cao hơn.

Ví dụ về Spin off:

Kraft Foods: Mondelez Spin-Off

Vào tháng 10 năm 2012, Kraft Foods Inc. đã tách ngành kinh doanh tạp hóa Bắc Mỹ của mình, Kraft Foods Group trong một hành động hợp tác với yêu cầu phân phối tỷ lệ 1 cổ phiếu phổ thông của Kraft Foods Group cho cứ 3 cổ phiếu phổ thông của công ty mẹ. Kraft Foods sau đó đổi tên bộ phận đồ ăn nhẹ của mình thành Mondelez International, nơi có các thương hiệu như Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz và Trident. Công ty tạp hóa được đổi tên thành Kraft Foods Group, tập trung vào các thương hiệu tạp hóa như Oscar Meyer, Nabisco và Planters ở Bắc Mỹ.

nguồn: mondelezinternational.com

Những lý do có thể xảy ra: Ngành kinh doanh đồ ăn nhẹ và bánh kẹo tiếp xúc rộng rãi hơn với các thị trường mới nổi có tốc độ tăng trưởng cao trong khi ngành kinh doanh tạp hóa lại hướng đến Bắc Mỹ nhiều hơn và đang trì trệ. Do đó, để khai thác những gì tốt nhất của cả hai thế giới và quản lý hai phân đoạn khác nhau một cách tập trung, Spin-off này đã được thực hiện.

Baxter-Baxalta Spin-Off

Vào năm 2014, công ty chăm sóc sức khỏe hàng đầu, Baxter International, Inc. (BAX) đã tách nhánh khoa học sinh học của mình, Baxalta Incorporated (BXLT). Theo các điều khoản của thỏa thuận, Baxter đã phân phối 80,5% phần trăm số cổ phiếu đang lưu hành của cổ phiếu phổ thông Baxalta và giữ lại 19,5% cổ phần sở hữu trong công ty. Đối với mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Baxter nắm giữ, các cổ đông nhận được một cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Baxalta.

nguồn: genengnews.com

Lý do có thể xảy ra: Cả hai doanh nghiệp đều hoạt động ở các thị trường khác nhau và có các cấu hình rủi ro khác nhau. Baxter chủ yếu được chuyên môn hóa như một công ty cung cấp vật tư y tế và sự kết hợp với Bioscience, một danh mục đầu tư hoàn toàn khác, đã gây khó khăn cho hoạt động và định giá. Do đó, ban lãnh đạo đã nhìn thấy lợi ích tốt nhất của công ty là Spin-off nhánh không phải cốt lõi.

Số lần quay hoàn thành theo năm

s ource: Nghiên cứu Spin-Off

Các loại Spin-off

Do nhiều lý do để tái cấu trúc và rất nhiều lý do đằng sau việc làm như vậy, Spin-off thể hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Một số cái phổ biến là:

Chơi thuần túy

Pure Play là hình thức Spin-off nguyên bản nhất. Điều này liên quan đến việc các cổ đông phân phối cổ phiếu của công ty con như một khoản cổ tức đặc biệt. Cả hai công ty đều có cơ sở cổ đông chung. Phương pháp này hoàn toàn trái ngược với phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), trong đó công ty mẹ thực sự chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu của mình trong một bộ phận thay vì chỉ thoái vốn mà không tính đến tiền mặt. Pure Plays đã đạt được động lực sau năm 1990. Bối cảnh cạnh tranh đang nổi lên thúc đẩy ban lãnh đạo nâng cao hiệu quả hoạt động và trau dồi kỹ năng ra quyết định chiến lược.

Khắc phục vốn chủ sở hữu

Nhiều người nhầm lẫn giữa Carve out với Pure Play. Tuy nhiên, có những khác biệt nhỏ giữa hai. In Carve out, công ty mẹ bán công khai lãi suất dưới 20% trong công ty con mới trong một đợt phát hành cổ phiếu đã đăng ký ra công chúng (IPO) để thu tiền thay vì chỉ cho cổ đông hiện hữu. Đây còn được gọi là spin-off một phần. Khi một công ty cần huy động vốn, việc bán bớt một phần bộ phận trong khi vẫn nắm quyền kiểm soát chứng tỏ là một đôi bên cùng có lợi cho công ty. Ngoài ra còn có các yếu tố thúc đẩy khác đằng sau việc khắc phục. Đôi khi một công ty có thể cảm thấy rằng một bộ phận cụ thể có tiềm năng tiềm ẩn và có thể hoạt động tốt khi nó được tách ra. Một cổ phiếu riêng biệt thu hút nhiều sự chú ý hơn và cho phép các nhà đầu tư định giá doanh nghiệp một cách độc lập.

Theo dõi cổ phiếu

Trái ngược với một vòng quay trong đó một bộ phận tách khỏi công ty mẹ và tự thành lập như một công ty tự chủ về tài chính và quản lý, cổ phiếu theo dõi đại diện cho cổ phiếu vẫn là một phần của công ty mẹ (tức là không có sự phân chia hợp pháp về tài sản hoặc nợ phải trả ). Công ty mẹ và cổ phiếu theo dõi có một nhóm quản lý chung và hội đồng quản trị. Tuy nhiên, các cổ phiếu theo dõi đại diện cho báo cáo và phân tích tài chính riêng biệt với công ty mẹ của chúng.

Cổ phiếu theo dõi có một số lợi thế (đối với công ty phát hành) so với các cổ phiếu quay vòng. Việc phát hành chúng là một thủ tục miễn thuế và nếu một trong hai đơn vị bị lỗ tài chính, thu nhập từ một đơn vị sẽ bù đắp cho khoản lỗ của đơn vị kia vì mục đích tính thuế. Nếu công ty mẹ được xếp hạng tín dụng cao hơn, các cổ phiếu Theo dõi có thể gặt hái lợi thế về chi phí đi vay thấp hơn. Càng nhiều hiệp lực giữa cha mẹ và trình theo dõi, lợi thế càng cao. Về cơ bản, những cổ phiếu này được phát hành với mục đích duy nhất là thu lợi từ giá cổ phiếu mẹ tăng cao.

Stubs

Khi một công ty phân phối cổ phiếu của một công ty con ra công chúng trong khi vẫn giữ quyền sở hữu ở một mức độ nào đó, nó được gọi là Vòng quay một phần. Sau khi đơn vị tách rời hoặc công ty con trở thành giao dịch công khai, chúng tôi có thể xác định giá trị thị trường của khoản đầu tư của công ty mẹ vào công ty con.

Nếu chúng ta trừ đi giá trị nội tại của công ty con với giá trị nội tại của cổ phiếu, chúng ta có thể đi đến giá trị hoạt động cốt lõi của công ty mẹ, còn được gọi là Stub

nguồn: Spin-Off Research

Chia tách: Một người anh em họ xa của Spin off

Chúng ta đã nói đủ về Spin-off nên bây giờ chúng ta hãy cũng làm sáng tỏ về Split off, một người anh em họ xa của Spin-off. Về mặt khái niệm, cả hai đều là hình thức tái tổ chức, nhưng có sự khác biệt giữa các cấu trúc doanh nghiệp tự tổ chức lại. Chia tách có nghĩa là tái cấu trúc cơ cấu công ty hiện có, trong đó cổ phần của một đơn vị kinh doanh hoặc công ty con được chuyển giao cho các cổ đông của công ty mẹ thay cho cổ phần của công ty sau này. Mặt khác, cổ phiếu Spin-off trong công ty con được chia cho tất cả các cổ đông hiện hữu giống như cổ tức.

Nguồn: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

Trong một đợt chia tách, công ty mẹ đưa ra một đề nghị Đấu thầu cho các cổ đông của mình để đổi cổ phiếu của họ lấy cổ phiếu mới của một công ty con. Chào mua công khai này thường đưa ra mức phí bảo hiểm để khuyến khích các cổ đông hiện hữu mua cổ phiếu. Đặc quyền “cao cấp” này cho biết lý do tại sao các khoản chia tách thường bị đăng ký quá mức.

Nếu ưu đãi được đăng ký quá mức, điều đó có nghĩa là nhiều cổ phần của Công ty mẹ được đấu thầu hơn là của công ty con. Khi cổ phiếu được chào bán, việc trao đổi diễn ra trên cơ sở tỷ lệ. Mặt khác, nếu đợt chào mua chưa đủ số lượng đăng ký, có nghĩa là có quá ít cổ đông của công ty mẹ chấp nhận chào mua. Sau đó, Công ty mẹ thường sẽ phân phối số cổ phiếu chưa đăng ký còn lại của công ty con theo tỷ lệ thông qua một đợt chuyển nhượng.

nguồn: Spin-Off Research

Ví dụ về tách

Du Pont-Conoco Tách ra

Vào tháng 10 năm 1998, Du Pont đã kiếm được 4,4 tỷ đô la từ đợt phát hành lần đầu ra công chúng 30% cổ phần của đơn vị Conoco. DuPont, thông qua việc hoán đổi cổ phiếu được đề xuất này, đã lên kế hoạch thoái 70% cổ phần còn lại của mình tại Conoco. Năm 1999, công ty trước đây sau đó đã thiết kế kế hoạch chia tách cuối cùng khỏi đơn vị dầu khí Conoco Inc. của mình, đề nghị hoán đổi cổ phiếu của Conoco trị giá 11,65 tỷ USD lấy khoảng 13% cổ phiếu của DuPont đang lưu hành. Vào thời điểm đó, đợt IPO này được cho là một trong những đợt IPO lớn nhất trong lịch sử.

Nguồn: money.cnn.com

Lý do có thể xảy ra: Conoco là người đóng góp mạnh mẽ và ổn định vào doanh thu và dòng tiền của DuPont nhưng Dupont cảm thấy việc hoạt động như những đơn vị riêng biệt và mở rộng quy mô lên tầm cao mới là điều có lợi nhất cho cả hai công ty. DuPont muốn tập trung vào kinh doanh vật liệu và khoa học đời sống, trong khi Conoco muốn khám phá sự phát triển sắp xảy ra trên thị trường năng lượng.

Lockheed Martin-Martin Marietta Chia tay

Lockheed Martin Corp. đã công bố kế hoạch chia 81% tiền lãi mà họ đang nắm giữ trong Martin Marietta Materials Inc., một công ty sản xuất vật liệu xây dựng đường cao tốc. Việc chia tách này nhằm cung cấp cho Martin Marietta Materials cơ hội to lớn để theo đuổi chiến lược tăng trưởng và tài trợ cho các hoạt động mua lại mà công ty đã lên kế hoạch. Theo các điều khoản của thỏa thuận Chia tách, 4,72 cổ phiếu của Cổ phiếu phổ thông Vật liệu cho mỗi cổ phiếu của Cổ phiếu phổ thông Lockheed Martin đã được phân phối bởi công ty sau.

Lý do có thể xảy ra: Lockheed đang rơi vào một đống nợ lớn, ước tính khoảng 13 triệu đô la và động thái này sẽ tạo ra đủ tiền mặt để trả khoản nợ. Tương tự, Martin Marietta Materials sẽ có thể lập kế hoạch tăng trưởng vô cơ hơn thông qua mua lại và sáp nhập.

Xử lý thuế cho Spin-off

Spin-off đã kiếm được điểm bánh hạnh nhân vì là lựa chọn miễn thuế. Tuy nhiên, không phải trường hợp nào cũng vậy. Việc tách ra sẽ được miễn thuế hay chịu thuế được quyết định theo cách thức mà công ty mẹ thoái vốn cho công ty con hoặc một phần của chính nó. Quan điểm về thuế được điều chỉnh bởi Bộ luật Doanh thu Nội bộ (IRC) Mục 355. Trong khi khả năng tài chính là động lực quan trọng đằng sau Chia tách, nó cũng bắt buộc phải quan tâm đến lợi ích của cổ đông. Thông thường, thoái vốn thu hút các khoản thu nhập vốn dài hạn và do đó việc tách ra phải được thiết kế sao cho chúng được miễn thuế.

Một phương pháp để đảm bảo rằng việc phân phối cổ phiếu trong đợt chuyển nhượng mới cho các cổ đông hiện hữu tỷ lệ gián tiếp với lợi ích vốn chủ sở hữu của họ trong công ty mẹ. Ví dụ: Nếu một cổ đông nắm giữ 3% trong công ty mẹ, thì cổ phần của anh ta trong công ty con cũng sẽ chính xác là 3%.

Trong phương pháp thứ hai, công ty mẹ đưa ra quyền lựa chọn cho các cổ đông hiện hữu hoán đổi cổ phần của họ trong công ty mẹ lấy một tỷ lệ cổ phần bằng nhau trong công ty con hoặc tiếp tục duy trì tỷ lệ nắm giữ của họ trong công ty. Một số cũng thực hiện quyền chọn nắm giữ cả hai cổ phiếu. Đây là một cái gì đó trên dòng của một Split-off.

Phần kết luận

Chuyển nhượng, tách ra hoặc tách vốn cổ phần là ba phương pháp thoái vốn đa dạng với cùng một mục tiêu - Nâng cao giá trị cổ đông, lợi ích về thuế và cải thiện lợi nhuận. Mặc dù mục tiêu của cả ba phương pháp này đều giống nhau, nhưng việc lựa chọn giữa chúng dựa trên các chiến lược kinh doanh rộng lớn hơn của công ty mẹ. Các chiến lược thoát thường có nhiều thách thức khác nhau.

Để tạo ra một công ty khác với các hoạt động cốt lõi của công ty đòi hỏi sự thẩm định kỹ lưỡng. Một phân tích chi tiết về chiến lược có thể xây dựng sự tự tin trong quy trình, có được các hoạt động phù hợp hoàn hảo và thúc đẩy toàn bộ giao dịch đạt được tiềm năng cao nhất của nó.

Sự phức tạp của việc tách biệt rất phức tạp và liên quan đến các cuộc đàm phán ở mỗi bước. Một kế hoạch chuyển đổi được hình thành trước trong đó trình bày rõ ràng toàn bộ quy trình và công việc liên quan ở mỗi giai đoạn sẽ giúp ích cho việc giữ mọi thứ được sắp xếp hợp lý.

Tiếp theo là tập trung vào quan điểm tuân thủ. Công ty tách ra nên tuân thủ các chuẩn mực báo cáo tài chính phổ biến và tuân thủ các kiểm soát nội bộ và bên ngoài khác cũng như các quy định như Sarbanes Oxley (SOX), hồ sơ SEC, v.v.

Sự nhạy bén của công ty trong việc xác định những thách thức này và các yếu tố rủi ro tiềm ẩn vào đúng thời điểm trong giai đoạn lập kế hoạch, đồng thời xem xét các động lực giá trị quan trọng đằng sau việc thoái vốn, sẽ dẫn đến việc tăng giá trị tạo ra từ chiến lược rút lui đã chọn.

seychellesartprojects.org