Thuốc độc (Định nghĩa, Ví dụ) | 6 loại hàng đầu có lý do
Thuốc độc là gì?
Thuốc độc là một kỹ thuật phòng thủ dựa trên tâm lý học, trong đó các cổ đông thiểu số được bảo vệ khỏi sự tiếp quản chưa từng có hoặc sự thay đổi quản lý thù địch bằng cách sử dụng các kỹ thuật để tăng chi phí mua lại lên rất cao và tạo ra sự bất lợi nếu việc tiếp quản hoặc thay đổi quản lý xảy ra thay đổi tâm trí của người ra quyết định.
Hãy cùng tìm hiểu sâu hơn để hiểu về lịch sử của cơ chế này và câu chuyện đằng sau cái tên bệnh hoạn của nó nhé!
Lý do cho thuốc độc
Nguồn: FactSet
Những lý do chính cho việc sử dụng thuốc độc
“Thuốc độc” là một cơ chế bảo vệ phổ biến đối với một “công ty mục tiêu”, trong đó nó sử dụng vấn đề quyền lợi của cổ đông như một chiến thuật để làm cho thương vụ mua lại thù địch trở nên đắt đỏ hoặc kém hấp dẫn hơn đối với những kẻ xâm lược. Chiến lược này cũng hoạt động như một công cụ để làm chậm tốc độ của các âm mưu thù địch tiềm tàng trong tương lai.
Chúng thường được thông qua bởi Hội đồng quản trị mà không cần sự chấp thuận của các cổ đông. Nó cũng đi kèm với một điều khoản rằng các quyền liên quan có thể được thay đổi hoặc mua lại bởi hội đồng quản trị khi được yêu cầu. Điều này gián tiếp buộc các cuộc đàm phán trực tiếp giữa bên mua và Hội đồng quản trị, để tạo cơ sở cho khả năng thương lượng tốt hơn.
Nó có thể chèn ép theo hai cách: Chúng có thể làm cho việc mua lại trở thành một hạt rất khó bẻ gãy, hoặc chúng có thể có những tác dụng phụ tiêu cực diễn ra trong các giai đoạn khác nhau.
Các loại thuốc độc phổ biến
Thuốc độc là một thuật ngữ bao hàm tất cả và có nhiều hình thức khác nhau mà nó được kích hoạt trong môi trường thực tế của công ty. Một số công cụ được sử dụng rộng rãi là:
# 1 - Gói cổ phiếu ưu tiên
Trước năm 1984, khi sự tiếp quản của kẻ thù chỉ nhô lên cái đầu xấu xí của họ, Kế hoạch cổ phiếu ưu tiên chủ yếu được sử dụng làm thuốc độc. Theo phương án này, công ty chia cổ tức bằng cổ phiếu ưu đãi cho cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết. Người sở hữu cổ phiếu ưu đãi có thể thực hiện các quyền đặc biệt, bất cứ khi nào người ngoài bất ngờ mua một lượng lớn cổ phiếu.
# 2 - FLIP-IN
Sau năm 1984, một số phương pháp khác cũng ra đời. Một trong những chiến thuật như vậy là thuốc độc Flip-in. Khi những người đánh cắp công ty mua cổ phần lớn trong một công ty, Flip in là một trong những đòn phản công ưa thích nhất. Ở đây, công ty mục tiêu mua một số lượng lớn cổ phiếu với mức chiết khấu để chống lại lời đề nghị, điều này cuối cùng dẫn đến việc pha loãng quyền kiểm soát của người mua lại. Ví dụ: nếu một nhà đầu tư mua nhiều hơn 15% cổ phần của công ty, các cổ đông khác ngoài người đặt giá mua số lượng cổ phiếu tăng lên. Số lượng cổ phiếu mua thêm càng lớn thì lợi ích của người mua càng loãng. Nó cũng làm tăng chi phí đấu thầu. Một khi nhà thầu nhận được gợi ý rằng một kế hoạch như vậy đang được thực hiện, anh ta có thể trở nên thận trọng và chán nản theo đuổi thỏa thuận hơn nữa.Cũng có thể nhà thầu sau đó đưa ra một đề nghị chính thức cho hội đồng để thương lượng.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-over ngược lại với Flip-in và xảy ra khi các cổ đông chọn mua cổ phần trong công ty của người mua lại sau khi sáp nhập. Giả sử, các cổ đông của công ty mục tiêu thực hiện quyền chọn mua hai tặng một cổ phiếu của công ty được hợp nhất với giá chiết khấu. Tùy chọn này thường đi kèm với ngày hết hạn được xác định trước và không có quyền biểu quyết.
Việc pha loãng lợi ích của bên mua đến mức đáng kể khiến thương vụ trở nên khá tốn kém và gây khó chịu. Nếu bên mua lại ủng hộ, công ty mục tiêu cũng có thể mua lại các quyền đó.
# 4 - Kế hoạch quyền back-end
Theo cơ chế bảo vệ này, công ty mục tiêu xáo trộn các kế hoạch lựa chọn cổ phiếu của nhân viên và thiết kế nó theo cách mà chúng trở nên hiệu quả trong trường hợp có bất kỳ giá thầu không được chào đón nào. Điều này dẫn đến việc cung cấp cho các cổ đông một đặc quyền để có được cổ phần với giá trị cao hơn nếu công ty mua lại chiếm đa số cổ phần. Bằng cách này, công ty mua lại sẽ không thể định giá cổ phiếu thấp hơn. Đây không phải là một động thái để ngăn chặn việc mua lại. Tuy nhiên, trong những trường hợp ngoại lệ, nếu bên mua sẵn sàng đưa ra mức giá cao hơn, thì gói quyền Back-end sẽ được thông qua.
# 5 - Còng tay vàng
Tất cả chúng ta đều đồng ý rằng nhân viên là tài sản lớn nhất của một công ty. Còng tay vàng là gì, nhưng ưu đãi khác nhau cung cấp cho các kem-del-một-kem của công ty để đảm bảo rằng họ ở trên. Thông thường, còng tay Vàng được phát hành dưới hình thức trả chậm, quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên (ESOP) hoặc cổ phiếu hạn chế có thể kiếm được sau khi nhân viên đạt đến một ngưỡng hiệu suất cụ thể.
Tuy nhiên, không nhiều người trong chúng ta biết rằng Còng tay vàng cũng có thể được sử dụng như một cơ chế chống lại sự tiếp quản. Khi một giá thầu không được yêu cầu xảy ra, Thuốc độc này sẽ được kích hoạt. Các nhân viên chủ chốt được trao quyền lựa chọn cổ phiếu và chiếc còng vàng của họ bị loại bỏ. Những nhân viên này, một số có kinh nghiệm dày dặn và nhạy bén, giờ đây được tự do rời khỏi công ty. Do đó, người thâu tóm sẽ buông lỏng các giám đốc điều hành chủ chốt của công ty mục tiêu và điều này sẽ khiến con đường của anh ta trở nên khó khăn.
# 6 - Kế hoạch Bỏ phiếu
Được thiết kế trên các dòng tương tự như Kế hoạch Cổ phiếu Ưu tiên và Lật mặt, chiến thuật này liên quan đến quyền biểu quyết như một công cụ của cơ chế kiểm soát. Khi một nhà đầu tư có được một khối lượng cổ phiếu đáng kể, các cổ đông ưu đãi (ngoài người sở hữu khối lớn) sẽ được ủy quyền cho các quyền biểu quyết siêu cao. Điều này gây khó khăn và không hấp dẫn trong việc giành quyền kiểm soát biểu quyết của người mua cổ phần lớn.
Xu hướng sử dụng thuốc độc theo vốn hóa thị trường (đến năm 2014)
Nguồn: Đại học British Columbia
Lịch sử của Poison Pill
Mỗi hiện tượng trên thế giới đều có một lịch sử đằng sau nó và Poison Pills cũng không ngoại lệ. Sự xuất hiện trắng trợn của các cuộc tiếp quản thù địch và các cơ chế phòng thủ đã diễn ra đầy đủ vào những năm 1980. Các cuộc tiếp quản thù địch đã trở thành mệnh lệnh trong ngày. Bắt đầu từ những năm 1970, những người đánh phá công ty như T. Boone Pickens và Carl Icahn đã khiến nhiều hội đồng quản trị công ty ớn lạnh. Không có chiến thuật phòng thủ hợp pháp hóa nào được áp dụng. Năm 1982, luật sư M&A, Martin Lipton của Wachtell, Lipton, Rosen & Katz đã trở thành một hiệp sĩ trong bộ áo giáp sáng chói và phát minh ra biện pháp phòng thủ "thuốc độc" để ngăn chặn sự chiếm đoạt của các công ty thù địch. Theo các chuyên gia, đây là sự phát triển luật quan trọng nhất trong luật doanh nghiệp trong thế kỷ 20.
Tính hợp pháp của những viên thuốc độc rất mơ hồ khi chúng xuất hiện lần đầu tiên vào đầu những năm 1980. Mặc dù vậy, Tòa án Tối cao Delaware đã ủng hộ thuốc độc như một chiến thuật phòng vệ hợp lệ trong quyết định năm 1985 của họ trong vụ Moran kiện Hộ gia đình Quốc tế, Inc.
Vậy câu chuyện đằng sau một cái tên khó xử như vậy là gì? Điều này bắt nguồn từ truyền thống gián điệp phổ biến trong thời kỳ quân chủ. Bất cứ khi nào một điệp viên bị kẻ thù bắt, anh ta ngay lập tức nuốt một viên thuốc xyanua để thoát khỏi sự thẩm vấn và tiết lộ sự thật. Poison Pill có tên là nhờ thực hành này.
Ví dụ về thuốc độc
# 1 - Netflix
Carl Icahn, một nhà đầu tư tổ chức, đã khiến Netflix mất cảnh giác vào năm 2012 khi mua 10% cổ phần của công ty. Người thứ hai đã phản ứng bằng cách đưa ra kế hoạch đúng đắn của một cổ đông là “Thuốc độc”, một động thái khiến Carl Icahn khó chịu. Một năm sau, ông cắt giảm tỷ lệ nắm giữ xuống còn 4,5% và Netflix đã chấm dứt kế hoạch phát hành đúng vào tháng 12 năm 2013
nguồn: money.cnn.com
# 2 - GAIN Capital
Khi FXCM Inc lên kế hoạch mua lại GAIN Capital Holdings, Inc. vào tháng 4 năm 2013. GAIN đã phản ứng bằng cách kích hoạt một “viên thuốc độc”. Quyền được quyết định chia như một khoản cổ tức cho cổ phiếu phổ thông với tỷ lệ một phần một của công ty do các cổ đông nắm giữ. Khi xảy ra sự kiện không lường trước được, mỗi quyền sẽ cho phép người sở hữu cổ phiếu mua một phần trăm cổ phiếu của một loạt cổ phiếu ưu đãi tham gia mới với giá thực hiện là $ 17,00, sau đó đã được nâng lên.
nguồn: Leaprate.com
# 3 - Công nghệ Micron
Hội đồng quản trị của Micron Technology Inc., nhà sản xuất chip nhớ lớn nhất của Mỹ, đã áp dụng chiến lược “Thuốc độc” khi lo ngại về một cuộc tiếp quản thù địch. Chiến thuật là một vấn đề về quyền sẽ được kích hoạt nếu một cá nhân hoặc nhóm mua lại 4,99% hoặc nhiều hơn cổ phiếu đang lưu hành của công ty
nguồn: Bloomberg.com
# 4 - Nhập khẩu Pier 1
Gần đây hơn, vào tháng 9 năm 2016, Pier 1 Imports Inc, đã sử dụng biện pháp Poison Pill khi công ty quỹ đầu cơ Alden Global Capital LLC tiết lộ 9,5% cổ phần của công ty cũ. Thỏa thuận cho phép mọi cổ đông phổ thông quyền mua một phần nhỏ của cổ phiếu ưu đãi cơ sở với giá 17,50 đô la. Cổ phiếu ưu đãi sẽ có các điều khoản biểu quyết tương tự như cổ phiếu phổ thông, làm loãng quyền kiểm soát của bất kỳ cổ đông nào nắm giữ cổ phần lớn.
nguồn: marketwatch.com
Ưu điểm và nhược điểm của Poison Pill
| Ưu điểm | Nhược điểm |
| Đây là một cơ chế bảo vệ mạnh mẽ cho một “công ty mục tiêu” cho phép công ty xác định các thương vụ mua lại hiệu quả và ngăn cản hành động của những kẻ xâm lược công ty. "Poison Pill" cũng hoạt động như một chất phá vỡ tốc độ của các cuộc tấn công tiềm năng. Các tác động phụ thường tích cực và có thể dẫn đến việc các cổ đông kiếm được phí bảo hiểm cao hơn nếu việc mua lại diễn ra thuận lợi. | Nó có khả năng tác động xấu đến giá trị của cổ đông. Việc lật ngược lại dẫn đến việc mua nhiều hơn với giá cổ phiếu thấp hơn. Một số lượng lớn cổ phiếu ảnh hưởng đến định giá của nó. Ví dụ: năm 2008, Microsoft cung cấp dịch vụ Yahoo! cổ đông 31 đô la cho mỗi cổ phiếu đại diện cho 62% phí bảo hiểm vào thời điểm đó, nhưng đã rút tay ra sau khi bị chích bởi “Thuốc độc” Yahoo! Giá cổ phiếu bị ảnh hưởng kể từ khi đề xuất này và Giám đốc Jerry Pinto của nó cũng mất vị trí của mình. |
| Thuốc độc thường được kích hoạt như một chiến thuật đàm phán để đạt được một thỏa thuận ngọt ngào hơn. Nó cho phép công ty câu giờ và cho phép ban quản lý quyết định các điều khoản của bất kỳ hoạt động tiếp quản nào theo cách sinh lợi nhất cho họ. |
Giá trị cổ đông bị mất do thuốc độc
Nguồn: Diễn đàn Trường Luật Harvard
Luôn luôn cay đắng hay đôi khi ngọt ngào?
Việc tiếp quản thù địch và các cơ chế phòng thủ không thể được phân loại trong các ngăn đen và trắng. Cũng có một số vùng màu xám. Không phải tất cả các vụ tiếp quản đều xấu, cũng không phải tất cả các cơ chế phòng vệ khi tiếp quản đều vì lợi ích tốt nhất của công ty. Một số nhà đầu tư này có kiến thức đáng kể về ngành và các vấn đề của công ty, đôi khi tốt hơn nhiều so với chính ban quản lý của công ty. Những cuộc tấn công của công ty hoặc những vụ thâu tóm thù địch đã thể hiện dưới một hình thức tương đối mang tính xây dựng được gọi là “Chủ nghĩa tích cực của nhà đầu tư” ngày nay. Bất kỳ hành động nào của các nhà đầu tư nhằm tác động đến đường lối của công ty hoặc mục tiêu dài hạn của cổ đông đều được coi là hành động tích cực.
Theo S&P Capital IQ, “Các chương trình nghị sự khác nhau giữa các nhà đầu tư và tập trung vào các lĩnh vực cụ thể, bao gồm cắt giảm chi phí, tổ chức lại, thay đổi công ty, cơ cấu tài chính được cải tiến, đòn bẩy lớn hơn và sử dụng tiền mặt và tính thanh khoản theo định hướng cổ đông hơn để tạo ra doanh nghiệp cao hơn giá trị trên thị trường công cộng. "
Vì vậy, chúng ta có thể thấy rằng thực tiễn đã gây bão thế giới doanh nghiệp vào những năm 1980, vẫn còn phù hợp cho đến tận ngày nay. S&P Capital IQ tuyên bố rằng; từ 2005 đến 2009, 89 hành động của các nhà hoạt động đã xảy ra, trong khi trong 5 năm qua, từ 2010 đến 2014, 341 hành động đã xảy ra. Số lượng đã tăng lên mỗi năm kể từ năm 2010 và xu hướng này đã duy trì mạnh mẽ vào năm 2015.
Nguồn: S&P Capital IQ dựa trên dữ liệu (các công ty có vốn hóa thị trường riêng lẻ từ 1 tỷ đô la trở lên) từ ngày 1 tháng 1 năm 2005 đến ngày 19 tháng 6 năm 2015
Trước khi xác định liệu Poison Pills có mang lại lợi ích gì cho công ty hay không, chúng ta cần hiểu rằng bất kỳ công ty nào cũng có nhiều bên liên quan và mỗi bên trong số họ bị ảnh hưởng theo một cách khác nhau trong quá trình tiếp quản tiềm năng. Cổ đông có lợi ích bằng tiền trong việc tối đa hóa giá trị cổ phiếu của công ty. Hội đồng quản trị có các quan điểm tài chính khác nhau và trách nhiệm đối với công ty và các cổ đông. Đồng thời, các giám đốc điều hành công ty cũng có quyền sở hữu trong công ty có thể được hoặc mất từ việc tiếp quản.
Các nhân viên khác của công ty thường ở cấp thấp hơn và cấp trung sẽ mất phần lớn thời gian do sáp nhập. Tin tức về việc các công ty mua lại thông báo sa thải hàng loạt trong thời gian sáp nhập cũng không phải là không có.
Phần kết luận
Rất khó để kết luận liệu Poison Pill có thực sự có lợi hay không. Tất cả phụ thuộc vào mục tiêu dài hạn của cả hai công ty. Hiểu được cách một công ty phản ứng với sự tiếp quản của thù địch bằng một viên thuốc độc hoặc biện pháp phòng thủ khác có thể tiết lộ sự thật tuyệt vời về cách một công ty giải quyết các vấn đề quan trọng liên quan đến ban lãnh đạo và chính họ.
