Chia sẻ Hoán đổi (Ý nghĩa, Ví dụ) | Hoán đổi Cổ phần hoạt động như thế nào trong M&A?

Chia sẻ ý nghĩa hoán đổi

Hoán đổi Cổ phần là một cơ chế mà một tài sản dựa trên vốn chủ sở hữu được trao đổi với một tài sản dựa trên vốn chủ sở hữu khác dựa trên tỷ lệ trao đổi trong các trường hợp sáp nhập, mua lại hoặc mua lại.

Hoán đổi Chia sẻ hoạt động như thế nào?

Trong quá trình hợp nhất và mua lại, một công ty trả tiền cho việc mua lại công ty mục tiêu trên thị trường mở bằng cách phát hành cổ phiếu của chính mình cho các cổ đông của công ty mục tiêu.

Cổ phiếu mới được phát hành theo cơ chế chuyển đổi dựa trên các thông số quan trọng sau.

  1. Giá trị thị trường hiện tại của công ty mục tiêu
  2. Giá trị thị trường hiện tại của công ty phát hành
  3. Mức phí bảo hiểm mà công ty phát hành muốn trao cho cổ phiếu của công ty mục tiêu dựa trên triển vọng tăng trưởng
  4. Ngày cắt lỗ được xác định trước vì giá cổ phiếu là một mức giá động thay đổi mọi thời điểm trên thị trường dựa trên nhận thức của người mua và người bán về giá thị trường hiện hành.

Ví dụ về giao dịch hoán đổi cổ phiếu

Hãy xem xét việc mua lại một công ty CNTT lớn ABC. Nó có một thị phần lớn ở Mỹ nhưng sự hiện diện không đáng kể ở các thị trường châu Âu. Công ty đang tìm kiếm sự tăng trưởng vô cơ và xem xét mua lại công ty XYZ có thị trường tốt ở các thị trường châu Âu. ABC có thể sử dụng dự trữ tiền mặt khổng lồ của mình để mua lại XYZ hoặc có thể tham gia vào một thỏa thuận hoán đổi cổ phiếu bằng cách đưa ra một thỏa thuận cho các cổ đông của mình trên thị trường mở.

Nhưng trước khi hoàn tất thương vụ, công ty phải quan tâm đến các thông số nhất định như giá trị thị trường hiện tại, giá cổ phiếu hiện tại và ngày chốt sổ. Hãy xem xét bảng sau. Tất cả giá đều tính bằng bảng Anh .

Như đã đề cập trước đó, công ty có hai lựa chọn cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Họ có thể bán cổ phiếu của mình trên thị trường mở với giá 125 đô la với mức phí bảo hiểm là 25 đô la. Phương án thứ hai là cổ đông có thể hoán đổi cổ phần theo tỷ lệ 1: 8.

Ưu điểm

  • Ưu điểm lớn nhất của hoán đổi cổ phiếu là nó hạn chế các giao dịch tiền mặt. Ngay cả những công ty giàu tiền mặt cũng khó dành ra một đống tiền mặt lớn để thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập. Do đó, cơ chế hoán đổi cổ phiếu không dùng tiền mặt giúp các công ty loại bỏ nhu cầu thực hiện các giao dịch dựa trên tiền mặt. Điều này giúp họ tiết kiệm chi phí đi vay và loại bỏ mọi chi phí cơ hội. Đối với các công ty thiếu tiền, đó là một lợi ích vì nó giúp họ sử dụng giá trị thị trường hiện tại của tài sản của họ để thực hiện các giao dịch như vậy.
  • Cơ chế hoán đổi cổ phiếu thu hút ít nghĩa vụ thuế hơn và công ty mới thành lập có thể tự cứu mình khỏi sự giám sát của các cơ quan quản lý, những người thường theo dõi rất chặt chẽ các giao dịch này. Trên thực tế, đôi khi cấu trúc công ty mới chịu thuế ít hơn nhiều giúp công ty mua lại được hưởng lợi từ mức thuế thấp. Một yếu tố quan trọng trong vấn đề này là một thỏa thuận như vậy chỉ là sự trao đổi vốn chủ sở hữu. Vì vậy, các nhà quản lý kỹ thuật không thể phân loại chúng là các giao dịch chịu thuế.
  • Về mặt kế toán, công ty với cơ cấu mới có thể được hưởng lợi từ lợi thế thương mại được tạo ra. Nó có thể được hưởng lợi từ chính phủ. vì nó sẽ tuyển dụng nhiều người hơn bây giờ, nó có thể yêu cầu mức phí bảo hiểm tốt hơn từ khách hàng của mình và có thể thương lượng tốt hơn với các nhà cung cấp do thị phần tăng lên.

Nhược điểm

  • Có sự trao đổi vốn chủ sở hữu trong hoán đổi cổ phiếu - hay còn gọi là giao dịch không dùng tiền mặt. Khi trao đổi cổ phần, những người ủng hộ, chủ sở hữu hoặc cổ đông lớn có thể phải giảm tỷ lệ nắm giữ, dẫn đến việc pha loãng quyền lực trong cơ cấu tổ chức mới được thành lập.
  • Như đã đề cập trước đó, do việc trao đổi vốn chủ sở hữu, các bên liên quan ít nắm giữ hơn trong công ty. Điều này có thể dẫn đến lợi nhuận ít hơn cho các cổ đông. Đối với ban lãnh đạo, điều này có thể dẫn đến sự chậm trễ hơn trong việc thực thi các quyết định vì có những bên mới mà sự đồng ý của họ ngày càng trở nên quan trọng hơn. Trên thực tế, trong một số trường hợp nhất định, cấu trúc công ty mới thành lập có thể dễ xảy ra các vụ mua lại và thâu tóm thù địch.

Hạn chế

  • Bằng cách giúp đỡ trong các vụ thâu tóm thù địch, hoán đổi cổ phần có thể là một cơn ác mộng đối với việc quản lý của công ty mục tiêu. Họ có thể được mua lại bất cứ lúc nào nếu họ giữ được sự nới lỏng trong quản lý của công ty. Do đó, các nhà kinh tế học thường chỉ trích hoán đổi cổ phiếu là thân thiện với giới tư bản và ủng hộ người giàu.
  • Hoán đổi cổ phiếu có rủi ro tổng hợp vốn có. Điều gì sẽ xảy ra nếu thực thể mới được tạo ra quá lớn để duy trì hoặc ăn sâu vào thị phần của nhau hoặc dẫn đến sự bất mãn trong lực lượng lao động do văn hóa làm việc tương phản. Một kịch bản như vậy có thể dẫn đến kết quả thảm hại.

Những điểm quan trọng cần lưu ý

  • Thương vụ hoán đổi cổ phần có ứng dụng lớn nhất trong khuôn khổ mua bán và sáp nhập. Nó giúp tài sản của bạn (vốn chủ sở hữu) để mua công ty mục tiêu bằng cách sử dụng vốn chủ sở hữu như một loại tiền tệ loại bỏ bất kỳ chi phí ghi sổ hoặc rủi ro giao dịch dựa trên tiền mặt.
  • Cơ chế hoạt động theo cách mà công ty mua lại cung cấp một thỏa thuận cho các cổ đông của công ty mục tiêu để bán cổ phiếu của họ để đổi lấy cổ phiếu mới do công ty mua lại phát hành
  • Thông thường, đó là một vị trí rất thuận lợi cho các cổ đông của công ty mục tiêu khi họ nhận được mức phí bảo hiểm. Đối với các cổ đông của công ty mua lại, nó dẫn đến việc pha loãng giá trị nội tại của cổ phiếu trong ngắn hạn
  • Thường bị bỏ qua nhưng không kém phần quan trọng nhất là rủi ro tổng hợp vốn có trong thương vụ hoán đổi cổ phiếu. Điều này được chia sẻ bởi các cổ đông của cả hai công ty.

Phần kết luận

Đối với các công ty giàu tiền mặt, hoán đổi cổ phiếu có thể là một cơ chế để thâu tóm thù địch đối với các công ty mục tiêu hấp dẫn vì khả năng tạo ra lợi nhuận và cơ hội tăng trưởng dự báo nhưng ban lãnh đạo của họ không mặn mà với việc mở rộng kinh doanh. Các cổ đông của các công ty như vậy sẽ quan tâm hơn đến việc bán cổ phần của họ cho công ty mua trên thị trường mở. Do đó, hoán đổi cổ phiếu cung cấp một cơ chế rộng lớn để thay đổi cách quản lý không thích rủi ro bằng cách quản lý theo định hướng tăng trưởng, tích cực và thân thiện với thị trường.